摘要
金融機構合併法於民國（以下同）89年12月13日制定公布施行以來，已為金融機構合併提供良好之法律環境，有效營造合理競爭之金融市場。鑒於本法係適用於「合併」態樣，為藉由簡化合併程序及提供租稅優惠等措施，以提高金融機構合併誘因，爰擬具「金融機構合併法」修正草案，經提該院104年5月21日第3449次會議決議通過，並於104年5月26日以院臺金字第1040134304號函送請本院審議。茲就行政院提案之相關問題進行評估，提出以下幾點修正建議，俾供本院委員於審查法案及問政之參考：
(立法院法制局法案評估報告/編號：1019)
壹、 前言
金融機構合併法(以下簡稱本法)於民國（以下同）89年12月13日制定公布施行以來，已為金融機構合併提供良好之法律環境，有效營造合理競爭之金融市場。鑒於本法係適用於「合併」態樣，為藉由簡化合併程序及提供租稅優惠等措施，以提高金融機構合併誘因，爰擬具「金融機構合併法」修正草案(以下簡稱本草案)，經提該院104年5月21日第3449次會議決議通過，並於104年5月26日以院臺金字第1040134304號函送請本院審議。
貳、 修法重點
一、 修正本法銀行業之範圍不包括農會信用部及漁會信用部，並增訂金融控股公司為本法適用範圍。(修正條文第4條)
二、 修正存續機構或新設機構換發消滅機構股東所持股份之對價，除存續機構或新設機構發行新股之股份外，亦得採取不同種類或不同比例之其他機構股份、現金或其他財產，作為支付消滅機構股東之對價。(修正條文第8條)
三、 金融機構合併應於新聞紙、網際網路或以主管機關指定之方式連續公告；另金融機構成立專以清償債務為目的之信託或證明無礙債權人等權利之行使者，得以其合併對抗債權人、基金受益人、保險契約權利人等。(修正條文第9條)
四、 鑒於農業金融法對於經營不善農、漁會信用部之處理已有特別規定，爰刪除現行條文第11條至第14條。
五、 為回歸重整與破產之一般程序及公認會計原則，爰刪除現行條文第15條第1項第5款、第6款及第5項規定；基於租稅公平，刪除資產管理公司處理金融機構之不良債權適用銀行營業稅稅率；另放寬金融機構亦得委託公正第三人辦理公開拍賣。(修正條文第11條)
六、 修正本法相關租稅優惠措施，包括因合併而移轉之有價證券免徵證券交易稅、其移轉貨物或勞務非屬營業稅之課徵範圍、土地增值稅記存之範圍擴大為原消滅機構之所有土地及合併產生商譽之得攤銷年限由5年修正為15年。(修正條文第13條)
參、 問題評析與建議
一、金融機構之定義，應係指其適用之範圍，故相關機構應分別條列規範之（草案第4條第1款）
法規內容應有適當之編排，不論從實用及學術觀點，皆有其必要性及重要性，因為法規之內容結構若能編排妥當，不僅使法規內容能「表達清楚」，易於瞭解，而且能「便於查閱」，適用方便[2]。特別是須將法案內容有層次有體系的編組，有作用有順序的排列，層層相接，渾然一體[3]，更有助於法規目的之達成，避免不必要之爭議。
本法第4條第1款規定金融機構之定義，指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構，及其他經主管機關核定之機構，所以第1目至第3目即為銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構，卻於第4目突然冒出「信託業等」。而本草案第4條第1款規定金融機構之定義，指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構、信託業、金融控股公司及其他經主管機關核定之機構，該款之第1目至第3目則為銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構，雖已修正上述本法第4條第1款第4目之疑義，惟因本草案第4條第1款第1目及第3目又增加「其他經主管機關核定之機構」等文字，與該款序文之「其他經主管機關核定之機構」，易令人產生混淆，二者係重複或有何差異之疑慮。實則，無論是本法第4條第1款或本草案第4條第1款有關金融機構之定義，應係指該金融機構之「範圍」，即包括下列不同之機構，例如「銀行業」、「證券及期貨業」、「保險業」、「信託業」、「金融控股公司」、「其他經主管機關核定之機構」等，而各機構又依其領域，可再細分出不同之機構，例如「銀行業」包括「包括銀行、信用合作社、票券金融公司、信用卡業務機構及其他經主管機關核定之機構」、「證券及期貨業」包括「證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業」、「保險業」包括「保險公司、保險合作社及其他經主管機關核定之機構」。即先有第一層次之區分，如再有下層者，則為該第二層次之機構，惟本草案第4條第1款卻將適用之金融機構分別規範在序文及各目規定，編排未有一致性及層級化之區別，適用上恐不夠清楚明瞭，故應作體系上之排列為佳，如下表，第六目之「其他經主管機關核定之機構」係指不屬於其他各目之情形，與第1目至第5目之位階相同，而第1目及第3目之「其他經主管機關核定之機構」則係指分屬各目下之機構，如此區分，亦保留各目別之空間，避免日後序文肥大化之困擾。
金融機構定義規定比較表 資料來源：本報告整理
本法
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本草案
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本報告建議
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金融機構：指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構，及其他經主管機關核定之機構：
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金融機構：指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構、信託業、金融控股公司及其他經主管機關核定之機構：
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金融機構：指符合下列各目之機構：
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(一)銀行業：包括包括銀行、信用合作社、農會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業務機構及郵政儲金匯業局。
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(一) 銀行業：包括銀行、信用合作社、票券金融公司、信用卡業務機構及其他經主管機關核定之機構。
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(一) 銀行業：包括銀行、信用合作社、票券金融公司、信用卡業務機構及其他經主管機關核定之機構。
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(二)證券及期貨業：包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。
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(二)證券及期貨業：包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。
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(二)證券及期貨業：包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。
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(三)保險業：包括保險公司及保險合作社。
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(三)保險業：包括保險公司、保險合作社及其他經主管機關核定之機構。
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(三)保險業：包括保險公司、保險合作社及其他經主管機關核定之機構。
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(四)信託業。
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(四) 信託業。
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(五) 金融控股公司。
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(六) 其他經主管機關核定之機構。
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爰建議本草案第4條第1款修正為「本法用詞，定義如下：一、金融機構：指符合下列各目之機構：(一)銀行業：包括銀行、信用合作社、票券金融公司、信用卡業務機構及其他經主管機關核定之機構。(二)證券及期貨業：包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。(三)保險業：包括保險公司、保險合作社及其他經主管機關核定之機構。(四)信託業。(五)金融控股公司。(六) 其他經主管機關核定之機構。」以期妥適。
二、金融機構合併如限制適用為同一業別者，應以法律明定之（草案第4條第2款、第7條）
本法因金融機構合併對象規範不甚清楚，屢有金融機構合併究屬「同一業別」抑或「不限業別（即包含異業）」之爭議。例如本法並無明文限制同一業別金融機構之合併，第7條第2項卻又限於「同一業別」金融機構合併時，始有適用，反面解釋似乎容許「不限業別」之異業金融機構之合併，惟第5條第2項至第4項分別規定銀行業、證券及期貨業、保險業之合併，似乎又限制「同一業別」金融機構之合併。而本局95年提出之「金融機構合併法修正草案評估」[4]，曾指出本法目前僅准許或同意「同業」之間辦理合併（銀行與「銀行業之其他金融機構」或證券商與「證券及期貨業之其他金融機構」之間合併），至於「異業」之間進行合併（例如銀行業、證券及期貨業、保險業彼此相互間合併），則仍在排斥之列，並以此種限縮金融機構合併對象之立法方式，屢受外界批評過於保守，且無法跳脫同業合併之窠臼，建議為提升我國金融機構之國際競爭力，滿足其客戶多樣化之需求，現階段實有必要鬆綁前揭法律條文限制，准許金融機構跨業合併，以改善我國金融機構體質並加強其國際競爭能力。
本草案對於上述爭議，並未提出相關修法建議，且主管機關現階段似仍傾向限於「同一業別」金融機構之合併，如目前政策上尚未放寬「異業合併」者，似有必要明文規定金融機構之合併限於「同一業別」，即第4條第2款規定之合併，應係指二家或二家以上之「同一業別」金融機構合為一家金融機構，並將第7條第2項之「同一業別」等文字，予以刪除，以杜爭議。
爰建議本草案第4條第2款修正為「本法用詞，定義如下：合併：指二家或二家以上之同一業別金融機構合為一家金融機構。」第7條修正為「金融機構經主管機關許可合併後，因合併而有不符法令規定者，主管機關應命其限期調整。（第1項）前項金融機構合併時，調整期限最長為二年。但金融機構因合併而不符其他法令有關關係人授信或同一人、同一關係人或同一關係企業授信規定者，調整期限最長為五年。必要時，均得申請延長一次，並以二年為限。（第2項）」以期妥適。
三、存續機構或新設機構應保障之對象，除債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人外，尚應包括存款人，而保險契約權利人應係指要保人、被保險人及受益人（草案第8條第2項第3款及第9條）
本草案第4條第1款規定金融機構係指銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構、信託業、金融控股公司及其他經主管機關核定之機構。如因金融機構之合併，受影響者除了其債權人外，尚有該等金融機構之保護對象，例如信託業有證券投資信託及顧問法第7條之「基金受益人」、證券及期貨業有證券投資人及期貨交易人保護法第2條及第4條之證券交易法之「證券投資人」及期貨交易法之「期貨交易人」，惟對於銀行業及保險業等金融機構保護之對象則付之闕如，即漏列了銀行法第1條之「存款人」，保險法第3條至第5條之「要保人」、「被保險人」、「受益人」等。本草案第8條第2項第3款及第9條雖然嘗試補列了保險法保護之對象，惟其用語為「保險契約權利人」，因現行法制上並無此用語，而本草案亦無相關定義或說明，日後適用上容有疑義，即如何認定保險契約權利人之範圍。
依保險法規定，保險契約之主體包括當事人、關係人、輔助人、主管機關等，保險契約之當事人為保險人及要保人，保險契約之關係人為被保險人及受益人，保險契約之輔助人為保險代理人、保險經紀人、保險公證人及保險業務員[5]。因同法第3條規定，本法所稱要保人，指對保險標的具有保險利益，向保險人申請訂立保險契約，並負有交付保險費義務之人。同法第4條規定，本法所稱被保險人，指於保險事故發生時，遭受損害，享有賠償請求權之人；要保人亦得為被保險人。同法第5條規定，本法所稱受益人，指被保險人或要保人約定享有賠償請求權之人，要保人或被保險人均得為受益人。所以上述之「要保人」、「被保險人」、「受益人」均為保險契約之權利人，尚無可議，惟因同法第2條規定，本法所稱保險人，指經營保險事業之各種組織，在保險契約成立時，有保險費之請求權；在承保危險事故發生時，依其承保之責任，負擔賠償之義務，即保險人亦為保險契約權利人。綜上所述，本草案第8條第2項第3款及第9條之保險契約權利人，包括了「要保人」、「被保險人」、「受益人」及「保險人」，與該等條文之立法目的顯然不符，當然解釋上或可以保險人即為金融機構合併之當事人，自不在該等條文保護之範圍，惟如前述，該等條文所欲保護之對象，限於各業別法保護之對象，均以各業別法保護對象之法定名詞記載，所以保險業自無例外之必要，即應以「要保人」、「被保險人」、「受益人」取代「保險契約權利人」為宜。
爰建議本草案第8條第2項第3款修正為「前項合併契約書，應記載下列事項：三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、存款人、要保人、被保險人、受益人、證券投資人或期貨交易人之保障方式。」及第9條修正為「金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第三項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、存款人、要保人、被保險人、受益人、證券投資人或期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。（第1項）前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於新聞紙、網際網路或以主管機關指定之方式連續公告至少五日。（第2項）金融機構未依前二項規定公告，或未對於在第一項指定期間內提出異議之債權人、基金受益人、存款人、要保人、被保險人、受益人、證券投資人或期貨交易人為清償者，不得以其合併對抗之。但金融機構已對債權人、基金受益人、存款人、要保人、被保險人、受益人、證券投資人或期貨交易人提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託或證明無礙其權利之行使者，不在此限。（第3項）」以期妥適。
四、金融機構或金融機構不良債權之受讓人，其公開拍賣之債權應限於不良債權（草案第11條）
為了能在較短時間之內，將以不良債權為主要內容之壞帳資產自金融機構之帳面剔除，各國政府常見之對應處理方式，即係設立一個或多個「資產管理公司」（Asset Management Company , AMC），並儘快由資產管理公司以買賣或其他方式自金融機構受讓取得不良債權，並負責這些不良資產後續的管理與處置。我國對於資產管理公司之規定，並未與其他國家一般，特別制定一個通盤而完整的法案，而係藉由本法第15條之制定，提供一個基本的法律框架，對於資產管理公司之運作與功能，規劃出一個具體的範疇。檢視本法第15條規定，不難窺知當時行政與立法部門是如何期望立即引進資產管理公司在國內設置，以協助金融機構早日解決日益高攀之不良債權問題。惟為了儘快塑造一個有利於資產管理公司營運之法規環境，立法之初，顯然選擇了一個相當獨特的立法態樣，憑藉單一條文之立法大舉排除現有民法、公司法、強制執行法、破產法及稅法等相關法規之適用。此在我國立法史上，可說是比較罕見的法律制定案例[6]。就長遠來看，本法第15條或許應該予以刪除，而有另外制定專法加以規範之必要，本草案第11條規定，為本法第15條規定，雖刪除了「資產管理公司」等文字，惟就不良債權之處理仍予以保留，對本草案而言，仍嫌突兀，即其存在之問題仍未改變。除非將該條規定之不良債權認為係屬本草案第13條第8款之因合併出售之不良債權，方能融入本草案之規範。
再者，因一般文章之寫作，強調文字優美與修辭華麗，對同一觀念之表達，儘量避免相同詞語之重複，惟法規條文之撰擬則不同，因為法規為公文語體之一，用字遣詞應力求一貫和統一，在同一法規之不同法條上，如運用不同詞語，在法規解釋上應代表不同之含義。反之，如代表同一含義，因使用不同的詞語，易造成觀念與意思之混淆[7]。既然本草案第11條係屬不良債權之規定，該條規定內容之債權則應限制為「不良債權」而已，惟該條第2項規定金融機構或金融機構不良債權之受讓人，就已取得執行名義之「債權」等文字，如前述，運用不同詞語，在法規解釋上應代表不同之含義，否則，易令人產生誤解，即金融機構不良債權之受讓人，就已取得執行名義之「債權」，對照第1項規定，應係指「不良債權」，而金融機構，就已取得執行名義之「債權」，是否能當然解讀為「不良債權」，即有疑義，因為其與第1項規定並無關聯性。從而，為求法律文字用語之精確，似應將該「債權」，修正為「不良債權」。
爰建議本草案第11條修正為「金融機構因合併讓與不良債權時，就該債權對債務人或保證人已取得之執行名義，其效力及於不良債權受讓人。（第1項）金融機構或金融機構不良債權之受讓人，就已取得執行名義之不良債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。（第2項）前項公正第三人認可之條件、業務範圍、負責人資格、廢止認可及公開拍賣程序等事項之辦法，由主管機關定之。（第3項）第二項公正第三人得受法院之委託及監督，依強制執行法辦理金融機構或金融機構不良債權受讓人聲請之強制執行事件。（第4項）」以期妥適。
五、金融機構合併之租稅獎勵繼受，應明文規定之（草案第13條）
針對同一合併行為，企業併購法所享有而本法未載明之租稅措施，如下表，金融機構合併是否得逕行適用企業併購法之相關規定，一直存在著不同意見[8]，即否定說主張法律不得任意割裂適用，金融機構合併基於特別法優於普通法原則，應適用本法，不得跳躍式地適用企業併購法。肯定說則認為本法第2條第4項載明：「本法未規定者，依其他有關法令之規定，其他有關法令未規定者，由主管機關另定之。」即本法未針對證券交易稅及營業稅有特別規範，當可依企業併購法相關規定辦理，且財政部93年11月2日台財稅第0930474255號函釋亦持肯定見解。本草案第13條第2項規定，已將諸多企業併購法規定之相關租稅措施納入規範，似採上述之否定說，故為免爭議，直接修法納入該相關規定，惟如此作法，是否亦表示本草案未納入之企業併購法其他租稅措施，即當然無適用之餘地。因企業併購法第34條規定之租稅獎勵繼受措施[9]，非但有助於金融機構之合併，不予適用，反而容易令人卻步，故實有必要一併納入為宜。
爰建議本草案第13條增訂第3項為「存續機構或新設機構得繼受合併之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。」以期妥適。
租稅優惠規定比較表 資料來源：本報告整理
本法
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本草案
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企業併購法
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營業稅
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無規定
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非屬營業稅之課徵範圍
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非屬營業稅之課徵範圍
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證券交易稅
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無規定
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免徵
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免徵
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土地增值稅
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原供消滅機構直接使用之土地隨同移轉時，其應納之土地增值稅准予記存。
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消滅機構依銀行法第76條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新設機構時，免徵土地增值稅。
消滅機構所有之土地隨同移轉時，其應繳納之土地增值稅准予記存。
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公司所有之土地，依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存。
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所得稅
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無規定
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15年內攤銷
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符合條件者免徵
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登記規費
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免繳納
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免繳納
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無規定
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商譽攤銷年限
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5年內
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15年內
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15年內
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併購費用攤銷年限
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10年內
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10年內
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10年內
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虧損扣抵
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符合特定條件，得將合併前，經該管稽徵機關核定之前5年內各期虧損按比例計算由合併後存續公司自虧損發生年度起5年內，從當年度純益中扣除。
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符合特定條件，得將合併前，依所得稅法第39條規定之各期虧損按比例計算由合併後存續公司自虧損發生年度起10年內，從當年度純益中扣除。
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符合特定條件，得將合併或分割前，經該管稽徵機關核定之前5年內各期虧損按比例計算由併購後存續公司自虧損發生年度起5年內，從當年度純益中扣除。
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租稅獎勵繼受
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無規定
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無規定
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符合條件者得繼受併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。
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六、外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與之準用範圍，宜由法律明文規定（草案第14條）
中央法規標準法第17條：「法規對某一事項規定適用或準用其他法規之規定者，其他法規修正後，適用或準用修正後之法規。」所謂準用是指擬處理之案型與擬引用之法條所規範之類型之抽象的法律事實雖不同一，但卻類似，從而基於平等原則，對它們應作同一處理的情形，然由於它們之間究竟只是類似而不同一，故準用與適用在範圍上仍有區別，亦即在準用的情形，一直必須注意系爭兩個法律事實間之特徵差異，並針對該差異，慎重地認定為擬處理之案型，是否有限制或修正擬準用法條的必要[10]。即法律明文規定，將關於某事項所設之規定，適用相類似之另一事項上，於性質不相牴觸之範圍內，適用所援引之法規。換言之，準用並非完全適用所援引之法規，而僅在應予準用事項之性質所容許範圍內，始能類推適用而已，其準用係有限度的。其句式為「準用……規定」。[11]
本草案第14條第4項規定，第1項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與準用本法規定之範圍，由主管機關定之。即本法已明定準用者，本應依上述準用之方式處理，亦即將關於某事項所設之規定，適用相類似之另一事項上，於性質不相牴觸之範圍內，適用所援引之法規。惟本草案第14條第4項規定，卻獨創於法律明定準用之情形，尚能以行政命令予以限制其範圍，非但與準用之本質有違，亦造成準用規定之不確定性，應刪除該項有關「準用本法規定之範圍」等文字。如主管機關認為外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與準用本法規定，應有一定之範圍者，例如依外國金融機構與本國金融機構合併概括承受或概括讓與辦法第3條第1項規定：「外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與，準用本法第五條至第七條、第十六條及第十七條規定。」則可直接將其準用之範圍即該辦法所引本法第5條至第7條、第16條（本草案第12條）及第17條（本草案第13條），明定於本草案第14條第1項規定即可。
爰建議本草案第14條修正為「金融機構概括承受或概括讓與者，準用本法之規定。外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與者，準用第五條至第七條、第十二條及第十三條規定。但外國金融機構於合併、概括承受或概括讓與前，於中華民國境外所發生之損失，不得依前條第二項規定辦理扣除。（第1項）金融機構依其他法律規定由接管人或清理人為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，除優先適用各該法律之規定外，準用本法之規定。（第2項）金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，其債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。（第3項）第一項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與申請主管機關許可應檢附之書件、應踐行之程序及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。（第4項）」以期妥適。
肆、結論
本草案以本法為維護為金融機構合併提供良好之法律環境，有效營造合理競爭之金融市場，鑒於本法係適用於「合併」態樣，為藉由簡化合併程序及提供租稅優惠等措施，以提高金融機構合併誘因，爰提出若干修法規定。對於金融機構合併之未來發展有一定之助益，惟除部分用語格式外，因主管機關之政策方向仍以金融機構合併限制適用為同一業別者，自應以法律明定之，以杜爭議，而存續機構或新設機構應保障之對象，除債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人外，尚應包括存款人，且保險契約權利人應係指要保人、被保險人及受益人，如能明文規範，可省卻日後適用上之困擾，再者，本草案既已納入企業併購法諸多租稅優惠措施，對於金融機構合併前已存在之租稅獎勵，自應予以肯定其繼受之可能。綜上，本報告擬提出上述相關建議，俾供本院委員於審查法案及問政之參考。
[1] 行政院104年5月26日以院臺金字第1040134304號函號函送「金融機構合併法」修正草案。
[2] 羅傳賢，立法程序與技術，五南出版，98年，第228頁至第229頁。
[3] 張劍寒，建立法規體制之研究，行政院研考會，64年3月，第128頁。
[4] 何思湘，金融機構合併法修正草案評估，立法院法制局法案評估報告，95年4月，第7頁至第8頁。
[5] 梁宇賢，商事法要論，三民出版，12版，102年2月，第454頁至第455頁。
[6] 民國89年11月24日，金融機構合併法於立法院二、三讀逐條審查時，當審查至第15條有關「保險業因業務或財務狀況顯著惡化，不能支付債務或損及保戶權益時，主管機關得命強制合併」之條文時，主席宣讀：「針對本條，現有在野聯盟所提修正動議（略，內容與三讀通過之本法第15條條文完全相同）：報告院會，第15條照在野聯盟所提之修正動議條文通過；原審查會通過條文予已刪除。」亦即，在未經行政院提案、委員會審查之情形下，將資產管理公司與不良債權處理之規範，以修正動議之方式，完成立法，且其內容與所欲修正之條文（保險業強制合併）完全無關。如此匆匆之立法程序，顯難兼顧法規之周延，以及本法與公司法、破產法、強制執行法等法規間之相容性。詳見立法院公報，第89卷第66期，89年11月29日，總號3125上。
[7] 羅傳賢，同註2，第150頁。
[8] 許祺昌、劉欣萍，談金併法、金控法及企併法現行租稅措施的競合與適用疑義，稅務旬刊，101年3月10日，第35頁至第36頁。
[9] 企業併購法第34條規定：「公司依第二十七條至第二十九條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併、分割者，適用下列規定：一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。二、取得不動產所有權者，免徵契稅。三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。」第35條：「公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。」第37條：「公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。」
[10] 黃茂榮，法學方法與現代民法，95年4月5版，第255頁。
[11] 羅傳賢，立法學實用辭典，96年，第693頁。